国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
年4月20日披露了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2016年5月3日收到深圳证券交易所创业
问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第27号）所涉问题进行说明和解释，
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业板许可类重组问询函【2016】第27号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项
所做业绩承诺（2017、2018年）的合理性和可实现性。请独立财务顾问进行核
允性分析”之“5、从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性”
部分对交易对方所做业绩承诺（2017、2018 年）的合理性和可实现性进行了补
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长。据工信部数据统计，2015年我们国家新能源汽车产销量分别达34万辆和33万辆，
同比分别增长3.3倍和3.4倍。动力电池作为新能源汽车核心零部件，对电动汽车
发展特别的重要。然而，高工产研锂电研究所（GGII）多个方面数据显示，2015年国内动
力电池实际可用产能为16.5GWH，动力电池需求缺口达3GWH，预计2016年国内
（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达
200万辆、累计产销量超过500万辆。为了有效供应新能源汽车的迅速增加缺口，
场景中已具备一定经济性。2016年2月29日发改委发布《关于推进“互联网+”智
现突破。根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2016年有望成为储能启动
元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1000亿Wh。
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增长率将达到或超过20%。按照膜工业产业的国家规划，“十三五”期间，膜工
将实现“5、10、20”的目标：培育5家年产值50亿~100亿元的企业；培育10家年
国水处理膜工业总产值从1993年的2亿人民币上升到2010年的300亿元人民币，到
2020年有望突破1,000亿元。行业增长驱动力将来源于家用净水、污水处理和海
需7~8层不一样的规格和品种的光学级聚酯薄膜作为离型保护膜。长期以来日、韩、
台湾企业凭借规模效应，靠近下游LCD企业节省运费和关税成本等优势牢牢掌控
着世界LCD光学膜市场，2010年之前世界绝大多数的光学膜产能都集中于日、韩
和台湾，2010年中国LCD光学膜产能世界占比仅为3.8%。伴随着世界LCD龙头企
业将工厂整体搬迁到中国以及京东方、深天马等国产LCD企业的崛起，中国大陆
的LCD产能在世界上的占比从2010年的5%提升到了2015年的24%。世界LCD产
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能开始向中国转移这一事实为中国的LCD光学膜企业打开了新的增长空间，日、
泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆、
提供水处理膜涂布和OCA胶涂布设备的国产设备供应商，为碧水源、时代沃顿、
由于业务周期及收入确认政策的原因，浩能科技2015年9月至2015年12月期
间已经发货尚未验收的订单金额达7,200万元（含税），2016年1至2月期间发货
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订单金额达5,600万元（含税），2015年9月至2016年2月合计发货1.28亿元（含税）
14 博通分离膜技术（北京）有限公司 涂膜线 湖南澳维环保科技有限公司 涂布机 320.00
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28 深圳市格瑞普电池有限公司 连轧线 东莞新科技术研究开发有限公司 涂布机 59.20
注：智慧易德为浩能科技与CIS合作的销售平台，以达到整合浩能的客户资源和CIS
的技术优势的目的。该等订单金额约24,994.34万元（含税），计算机显示终端为宁德时代新能
已发货尚未验收订单，以及在手订单，预计其中大部分将在2016年验收并确认收
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的风险。在经济环境不出现重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的情况下，
可以合理预期，浩能科技在2017年、2018年的业绩将会受益于下业的兴起和
程红芳女士、新鑫时代对2016至2018年的业绩出具了承诺，并对通过本次交易获
得的股份的锁定期进行了承诺——锁定期均不少于36个月（自发行结束之日起）。
根据《利润承诺补偿协议书》，若浩能科技2016年至2018的业绩不能达到承诺的
此，基于以上积极因素，独立财务顾问认为，2017 年和 2018 年浩能科技所作出
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2011年8月天津东方富海将持有的浩能科技的8.539%股权以40.86元的价格
转让给陈荣女士，将持有的浩能科技的2.093%股权以10.01元的价格转让给程建
军先生，将持有的浩能科技的0.645%股权以3.09元的价格转让给苏建贵先生，将
持有的浩能科技的0.234%股权以1.12元的价格转让给雷钧先生，将持有的浩能科
技的0.209%的股权以1元的价格转让给程红芳女士，是根据天津东方富海与陈荣
女士、程建军先生、苏建贵先生、雷钧先生、程红芳女士在2010年9月3日签订的
元，则等到2012年4月，参照公司2011年完成的净利润指标，一次性调整天津东
2011年7月，根据浩能科技2010年利润情况及后续引入其他PE方的计划，
经过各方多次协商，达成《增资补充协议书二》将东方富海持有的11.72%的股权
2011年8月4日，天津东方富海与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、雷钧
的约定，对 2010 年 9 月浩能科技第五次增资的估值进行的调整。调整前，2010
年 9 月浩能科技第五次增资时，天津东方富海的增资价格为 8.75 元/注册资本，
增资后估值为 6,399.32 万元；调整后，2010 年 9 月浩能科技第五次增资时，天
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津东方富海的增资价格为 17.50 元/注册资本，增资后估值为 1.28 亿元。该次转
让之前签署的《增资补充协议书》及《增资补充协议书二》的约定，对 2010 年
9 月浩能科技第五次增资的估值进行的调整，该次转让的定价依据为各方认可的
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证券之星估值分析提示科恒股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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