根据贵会于 2016 年 7 月 8 日出具的 160612 号《中国证监会行政许可项目审

  查二次反馈意见通知书》的要求，中信证券股份有限公司作为保荐人（承销总干事），

  与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，

  1. 2013 年，申请人实施了非公开发行股票 ， 募集资金净额 为人民币

  674,503,545.60 元。募投项目实现效益相比预计效益差距较大，且部分项目经

  务、市场、研发等部门负责人及业务骨干，并聘请国内防静电/洁净室行业专家，

  2011 年 12 月，公司审议通过并公告了前次非公开发行股票预案及非公开发

  2012 年 3 月，因缩减融资规模，公司重新审议通过并公告了前次非公开发

  行股票预案（修订稿）及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

  2013 年 3 月，前次非公开发行股票发行完成，募集资金陆续投入前次募投

  2013 年 3 月，电子设备制造业景气度较 2012 年底有大幅度的提高，防静电/洁

  2013 年下半年开始，电子设备制造业景气度持续下滑，受此影响，防静电/

  经济下行及市场因素影响，2014 年项目实施环境较 2013 年 3 月发行完成时已发

  公司于 2011 年 12 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议、2012 年 1 月

  11 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发

  告文件符合《上市公司非公开发行股票细则》、《公开发行证券的公司信息披

  露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

  因缩减融资规模，公司于 2012 年 2 月 29 日召开第二届董事会第二十五次会

  议、2012 年 3 月 16 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发

  报告等文件，公告文件符合《上市公司非公开发行股票细则》、《公开发行证

  券的公司信息公开披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和

  2014 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整

  建设期由原计划的 18 个月调整为 22 个月，即项目达到预定可使用的时间由 2014

  年 6 月 30 日调整为 2014 年 10 月 31 日。公司董事会认为：公司依据募投项目进

  2014 年 6 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议了《关于调整募集资

  发展需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，

  券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

  2014 年 7 月 1 日，公司披露了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意

  2014 年 7 月 17 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调

  整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案》，并于 2014 年 7 月 18 日公告。

  2015 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调

  2015 年 3 月 10 日，公司第三届监事会第十一次会议审议了《关于调整天津

  29 号：募集资金使用》中关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。本保荐机构

  2015 年 3 月 11 日，公司披露了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意

  2015 年 4 月 2 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于调整天津产业

  津产业园项目中净化设备产品项目，将其剩余募集资金 5,000.00 万元永久补充流

  动资金；同时停止对新风净化器产品项目的继续投入，并于 4 月 3 日公告。

  此外，公司于 2016 年 3 月 8 日公告了《2015 年年度报告》以及《关于深圳

  情况的鉴证报告（瑞华核字[2014]48020015 号）》均依规定披露了募投项目变

  前次募投项目的效益预测是基于公司 2009-2011 年的业绩以及对未来市场的

  判断作出的。2013 年下半年，电子设备制造业景气度持续下滑，防静电/洁净室

  及市场因素影响，项目实施环境较 2013 年 3 月发行完成时已发生较大不利变化。

  公司聘请汉鼎咨询出具了《2008 年-2015 年中国防静电洁净室市场研究及重

  子学会洁净技术分会等权威数据整理，2010 年中国防静电洁净室行业的市场规

  模约为 720 亿元，其中防静电洁净室耗品的市场容量为 349.9 亿元、净化工程及

  设备的市场容量为 220.6 亿元、超净清洗服务行业的市场容量为 149.9 亿元。鉴

  于防静电洁净室的市场规模 2009、2010 年增长率分别为 26.87%、25.49%，可研

  区域、以长三角为中心的华东区域、以环渤海为中心的华北和东北区域。2010

  年，以上三大区域的市场占有率占据我国防静电洁净室整体市场占有率的 85.2%，其

  中华南区域的市场占有率为 30.9%，华东区域的市场占有率为 28.3%，华北和东北区

  域的市场占有率合计为 26%。公司在天津项目实施前，在中国北部区域没有生产和

  势头，全年主要经营业务收入同比增长 83%，首次接近 10 亿元大关，净利润增长超

  过 70%，公司净化产品产能基本饱和，订单一定要通过外包生产的形式完成。公司

  2009-2011 年主要经营业务收入增长情况如下表所示。在行业市场规模增长、公司竞

  分析中，该项目的平均毛利率为 25.74%，与公司实施该项目前三年的主营业务

  会、光学光电子行业协会等业内机构的专家。项目评审会召开时间为 2016 年 2

  月 29 日，地点在北京，经过评审，参加会议的专家一致认为：项目属于显示和新材料

  2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》指出，制造业是国民经济

  《国务院关于加快培育和发展战略性新兴起的产业的决定》（国发[2010]32 号）

  2014 年 10 月国家发展改革委、工业与信息化部联合制定《2014-2016 年新

  型显示产业创新发展行动计划》提出，到 2016 年，新型显示产业按面积计算出

  货量达到世界第二，全球市场占有率超过 20%，产业总体规模超过 3,000 亿元。

  率超过 40%，材料种类覆盖率超过 80%。中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）

  面板制造关键材料配套率达到 60%，大尺寸 TFT-LCD 以及 AMOLED 面板制造关键

  公司于 2013 年末开始投资建设常州电子功能材料产业基地，主要是做聚酯

  伍。目前现有员工超过 400 人，其中：研发人员约 80 人，建立了国家级电子功

  外归国人员 8 人，外籍专家 5 人；生产人员约 200 人，生产和技术管理人员都具

  有 10 年左右的同行业经验，大多数来源于于同行业内的世界名企；销售及客户服务

  人员约 50 人，均在行业内工作多年，积累了丰富的销售经验与客户资源。人才

  新纶常州已申请专利 51 件，其中发明专利 20 件，已授权专利 27 件，其中

  独占许可发明专利 2 件；获得常州市高新技术产品 18 项，获得江苏省高新技术

  产品 5 项，通过了 ISO9001 体系认证和 QC080000 有害于人体健康的物质过程管理认证，为国

  因此成卷式精密涂布技术（如微凹版涂布、条缝涂布）逐渐发展并逐渐完备起来，

  涂布表观性好，表面平滑、有光泽等优点；条缝式涂布是一种预计量的涂布方式，

  2015 年 12 月，公司与日本东山签署《合作协议》。根据《合作协议》，日本

  基地中投资建设生产许可产品的涂布工厂，日本东山将为该新工厂的设计、建设、

  公司于 2016 年 2 月 5 日召开第三届董事会第三十五次会议、2016 年 2 月 22

  日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发行

  文件符合《上市公司非公开发行股票细则》、《公开发行证券的公司信息披露

  内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》

  事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票在市场上买卖的金额为 13.17 元/股，不

  低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交

  易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

  交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易

  均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

  除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，

  调整后的发行数量为：“本次非公开发行股票数量为不超过 136,674,259 股，

  募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，

  发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量将根据这次募集资金

  日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的非公开发行方案、非

  公告文件符合《上市公司非公开发行股票细则》、《公开发行证券的公司信息

  披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

  本次募投项目测算时，假设通用 AG 膜的价格从 2017 年的 18 元/平方米逐

  下降至 2026 年的 34.7 元/平方米。上述价格假设在现有市场行情报价的基础上以较

  B. 募投项目测算已考虑了市场开拓周期。在 2017 年首批产品投入市场销售

  本东山的合作协议，在常州公司月出售的收益达到人民币 500 万元以后，常州公司

  就 A 类许可每月向日本东山支付其月出售的收益的 1%作为许可费，就 B 类许可每

  月向日本东山支付其月出售的收益的 1%-10%作为许可费。在测算时，该部分许可

  D. 募投项目测算也考虑了产品良率水平。参考日本东山的 TAC 功能膜生产

  能达到 90%以上良率，测算时赋予不一样的产品类型在生产稳定后的良率水平如下：

  从项目产业化角度来看，从 2013 年开始，公司依托已有客户资源及完善的

  山进行合作，使得 TAC 功能性光学薄膜材料项目的顺利实施在技术层面具有可行

  标客户。常州新纶一期项目的实施，使得 TAC 功能性光学薄膜材料项目具有一定

  的客户基础。截至目前，公司在常州一期试产的 TAC 功能膜产品已初步获得一家

  从行业的角度来看，短期内 TFT 型偏光片仍是主流，即使逐渐在小尺寸高端

  机中应用的 OLED 也仍需要用 TAC 偏光膜。TAC 偏光膜具备比较好的市场前景。

  更长期来看，COP 是未来最大有可能取代 TAC 的产品，发行人有技术储备，可以应

  2. 本次募投项目 TAC 功能性光学薄膜材料项目属于新业务，该项目通过与

  日本东山进行技术合作，获得其多项 TAC 功能膜产品的生产技术许可。请申请人

  常州投资建设电子功能材料产业园，其中一期项目固定资产投资约 5.3 亿元，主

  要生产高净化保护膜、光学胶带等产品，2015 年四季度投产；另一方面，为提

  升自主研发能力与技术水平，投资近 6,000 万元在苏州建立国家级电子功能材料

  实验室，占地面积超过 3,000 平方米，拥有专职研发人员约 80 人。公司及常州

  涂布、条缝式涂布、涂层 UV 固化、胶黏剂制备及配方调配等。公司常州电子功

  能材料产业园一期项目已具备 150 多款精密涂布产品的量产能力，截止 2016 年

  5 月 31 日，已有 103 款产品获得包括三星、伯恩光学、TPK、LG、富士康在内五

  十多家客户的品质认证，2016 年 1-5 月份实现营业收入约 1.5 亿元，公司在精密

  材料实验室，占地面积超过 3,000 平方米，包括物性实验室、信赖性实验室、化

  室等，拥有专职研发人员约 80 人，硕士以上学历 33 人，其中超过一半人员拥有

  该研发中心自 2014 年建立以来，已申请专利 49 件，其中发明 20 件，已获

  得授权 27 件，独占许可发明专利 2 件；获得常州市高新技术产品 18 项，获得江

  苏省高新技术产品 5 项；通过了 ISO9001 体系认证和 QC080000 有害于人体健康的物质过程管

  理认证。以上描述的专利中，包括 TAC 膜专利 2 项，与 TAC 膜生产相关的专利 5 项，研

  发中心已掌握 TAC 膜基本涂布技术，具备了 TAC 功能膜涂布试制能力，实验室样

  2015 年 12 月，公司与日本东山签署《合作协议》，根据该协议，日本东山

  布技术积累与工艺经验，从 2010 年起即开始为“住友化学株式会社”生产 TAC

  功能膜产品，产品良率常年保持在 90%以上；新纶科技不仅在中国拥有遍布全国

  整合各方在技术与市场方面的优势，满足国内对 TAC 功能膜的市场需求；新纶科

  每月下达的订单安排生产并发货。TAC 功能膜的销售需要一定的认证周期，公司

  国家从 2014 年末开始大力扶持显示产业高质量发展，国内液晶面板从 6 代线 代线，产能迅速扩张，使得对上游原材料偏光片的需求大幅度的增加，主

  流偏光片厂商纷纷扩产。TAC 功能膜约占偏光片成本的 50%，几乎在所有的显示

  产品上均得到普遍运用，目前除 TN-LCD（低端黑白显示面板）用 TAC 功能膜部

  功能材料产业园 100 公里范围内，南京、无锡、昆山云集了韩国 LG、日本住友

  化学、韩国三星、台湾奇美、东旭光电等国内最大的偏光片工厂，预计到 2020

  年对 TAC 功能膜的需求将达到 3000 万平方米/月，远超募投项目 800 万平方米/

  产的 TAC 功能膜产品在 2016 年 2 月份已通过南京一家韩资偏光片工厂的品质认

  证；2016 年 3 月、5 月，公司分管副总裁先后两次赴韩国拜访某电子制造业集团，

  了解其在国内投资的偏光片工厂建设进度，以及对 TAC 功能膜的技术方面的要求与需求

  规划，力争成为该厂 2017 年投产后的供应商；2016 年 6 月，在多次交流的基础

  上，国内某中资偏光片厂商正式发函，要求公司尽快提供 TAC 功能膜样品进行性

  公司于 2013 年末开始投资建设常州电子功能材料产业园一期项目，形成超

  净业务、功能材料业务双主业发展，该一期项目 11 条涂布线 一季度，功能材料事业群实现盈利收入约 0.65 亿元，约占公司营业收入

  23%；1～5 月份，功能材料事业群实现盈利收入约 1.33 亿元，占公司营业收入比例

  已提升至 28%。鉴于一期项目投产后产能逐步释放，功能材料占公司营收的比例

  还将逐步上升，预计全年可实现营收超过 9 亿元，成为占公司营收比例接近三分

  之二的主体业务。截止目前，公司常州一期已有 103 款产品获得包括三星、伯恩

  光学、TPK、LG、富士康在内的五十多家客户的品质认证并建立了销售关系，为

  以来共获得各级政府扶持资金约 3,803.6 万元。公司已拥有 TAC 膜专利 2 项，与

  TAC 膜生产相关的专利 5 项，研发中心已掌握 TAC 膜基本涂布技术，具备了 TAC

  功能膜涂布试制能力，实验室样品已通过 LG 南京偏光片工厂品质认证，加上与

  趋势等因素做出的决策，在公司募投项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、

  3. TAC 功能性光学薄膜材料项目计划总投资 142,102.90 万元，其中设备购

  置费为 96,048.80 万元，工程建设额外支出为 10,931.50 万元。请申请人结合同

  本次募 投 项目 设 备 购置费 用 96,048.88 万元， 其 中进口 设 备购置 费 用

  本次募投项目购置的核心设备为涂布机（AG 膜）5 台，涂布机（CHC）1 台，

  关税费 15,872.10 万元，占购置设备费的 17%；另外的费用主要为购买辅助型设备，

  处理、涂布辊、烘箱、EPC 装置、进/排气装置、UV 装置、贴合装置、收卷装置、

  A. 土地使用权费：6500 万元；B. 建筑设计企业管理费、勘察设计费：按照建设

  投资的 1%计算；C. 场地准备及临时设施费：200 万元；D. 工程监理费：按照建

  设投资的 0.8%计算；E. 工程保险费：按照建设投资的 0.5%计算；F. 进口设备其

  它费用：按照进口生产设备购置费的 1%计算；G. 联合试运转费：按照设备购置

  “张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目”，

  建项目）》、《工程勘测考察设计收费标准》、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

  较康得新“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材

  料项目”高出 0.92 个百分点，根本原因系康得新募投项目总投资额为新纶科技

  募投项目的 3.64 倍，具有一定规模效益。综上所述，本次募投项目工程建设其